用語定義

「帳戶」係指客戶透過Perxona服務之線上註冊或透過系統導入流程所建立之使用者帳戶，該帳戶供客戶得以存取Perxona服務並使用Perxona軟體。

「機密資訊」係指任一方提供予另一方、於進行交換時被標註為機密，或根據資訊之性質及所揭露情況應被合理視為機密之任何非公開資訊，包括但不限於技術數據、產品計畫、客戶數據以及財務資訊。就雙方而言，本公司之機密資訊包括應用程式介面（API）及API金鑰、軟體函式庫、軟體開發套件（SDK）、用於提供Perxona服務之技術以及說明文件；而客戶之機密資訊則包括客戶數據。

「客戶端軟體」係指由客戶開發之任何網站、行動應用程式或服務，可透過使用Perxona軟體與Perxona服務之AI Avatar進行整合。

「客戶數據」係指由客戶或其終端用戶透過Perxona服務提供、傳輸或顯示之任何內容或資訊，但不包括作為帳戶一部分所提供之任何數據，亦不包括本公司所衍生作為營運指標之任何彙整及／或去識別化數據。

「說明文件」係指本公司就Perxona服務、Perxona軟體或SDK所提供之所有指令、程式碼範例及技術文件。

「終端用戶」係指與客戶所部署之Perxona服務AI Avatar進行互動之任何人士。

「智慧財產權」係指在專利法、著作權法、營業秘密法、商標法、著作人格權法以及在任何國家其他類似之專有權利法律下之現有及未來之全球性權利。

「營運指標」係指本公司收集之與客戶使用Perxona軟體或其終端用戶與Perxona服務互動相關之去識別化資訊、指標、分析及數據，包括但不限於API調用次數、錯誤回報資訊、對話歷史紀錄，以及管理與執行Perxona服務所需之其他營運指標。

「被授權使用者」係指經客戶（或代表客戶之人士）授權存取及使用Perxona服務之人士。

「Perxona服務」係指以下服務：（a）提供管理後台以管理客戶之被授權使用者、編輯與上傳資訊以生成AI Avatar；（b）使客戶能獨立部署所生成之AI Avatar或將其與客戶端軟體整合；以及（c）提供由客戶部署之AI Avatar，其可供終端用戶使用，並可處理及回應終端用戶所提供之文字與語音資訊。

「Perxona軟體」係指由本公司所提供、可供其客戶下載之與Perxona服務相關之任何可下載工具、軟體函式庫、SDK、API、可唯一識別特定客戶端軟體之API金鑰及其他專有軟體，以及本公司不時對該等Perxona軟體所做之任何更新。

帳戶

2.1 註冊 客戶必須註冊一個帳戶以訂閱並存取Perxona服務。客戶得經由提供本公司電子郵件地址並設定密碼來進行註冊，或透過第三方帳戶（例如Google帳戶）註冊帳戶，且必須提供信用卡資訊並選擇訂閱方案以完成註冊。客戶於註冊帳戶時，聲明並保證其所提供之資訊均為真實且正確。若客戶選擇以第三方帳戶註冊帳戶，本公司可能會從該第三方帳戶獲取客戶資訊。視客戶提供予第三方之資訊以及客戶與該第三方之間的協議而定，該等資訊可能包括客戶之電子郵件地址、姓名以及該第三方帳戶所屬之國家或地區等，此類資訊有助於本公司判定客戶得存取或獲准存取之服務內容。一旦客戶同意提供資訊，本公司將被授權可代表客戶採取某些行動，該等授權將在客戶提供授權之前明確告知客戶。

2.2 責任 客戶應全權負責維護其帳戶之機密性與安全性，本公司對於客戶帳戶因未經授權之使用所造成之任何損失，概不負責。若客戶懷疑其帳戶遭到盜用，應立即透過電子郵件通知本公司。未經本公司事先書面同意，客戶不得將其帳戶（包括任何相關利益）或任何相關之契約權利、授權或義務予以出售、讓與或移轉予任何第三人。

2.3 被授權使用者 客戶得授權予被授權使用者存取Perxona服務，並應確保所有被授權使用者對其登入憑證嚴格保密。客戶應就以下事由負責：（a）提供被授權使用者存取Perxona服務之授權；（b）管理帳戶資訊與被授權使用者；以及（c）因客戶或授權使用者存取Perxona服務，而於其帳戶及授權使用者身分下所進行之所有活動。本公司對於被授權使用者所造成之任何損害概不負責。客戶應全權負責確保其被授權使用者遵守本條款，被授權使用者若有任何違反本條款之行為，將視為客戶之違約行為。

授權

3.1 Perxona服務授權 本公司向客戶提供免費試用或訂閱之Perxona服務，在客戶遵守本條款條件之前提（包括支付適用之訂閱費用）下，本公司授予客戶一項有限、可撤銷、非排他性、不可轉授權且不可轉讓之授權，在不超過十四日之免費試用情況下，或依訂單確認電子郵件中所載之訂閱，得存取並使用Perxona服務。

3.2 Perxona軟體授權 為協助將Perxona服務與客戶端軟體進行整合，客戶得下載Perxona軟體。在遵守本條款條件之前提下，本公司進一步授予客戶一項有限、可撤銷、非排他性、不可轉授權且不可轉讓之授權，得使用Perxona軟體將Perxona服務與客戶端軟體進行整合。

3.3 客戶數據 針對客戶或其終端用戶透過Perxona服務所提供之任何及所有客戶數據，客戶特此授予本公司於本條款期間內一項不可撤銷、非排他性、免權利金、不可轉讓且全球性之授權，得配合Perxona服務使用、重製、複製、分發及處理客戶數據。客戶另同意向其每一終端用戶提供所有必要之資訊揭露，並取得其必要之同意得以授予本公司前述權利。

3.4 開源與第三方元件 Perxona服務及Perxona軟體可能包含特定之第三方軟體元件及開源軟體元件，該等元件受各自之授權協議所規範。視適用情況而定，該等第三方授權或開源授權將規範客戶對該等第三方或開源元件之使用。

3.5 限制 除本條款另有明文許可外，客戶不得直接或間接從事以下行為：

1. 複製、修改、創建衍生著作、還原工程、反編譯、翻譯、反組譯或以其他方式試圖擷取Perxona服務或Perxona軟體之原始碼，或存取或試圖未經授權存取、修改、刪除、破壞、擾亂或癱瘓Perxona服務或本公司其他客戶的任何資料；

2. 再授權、轉售或散布Perxona服務、Perxona軟體或自與其整合之客戶端軟體分離的任何元件，或存取、使用或複製Perxona服務、Perxona軟體、說明文件或SDK的任何部分，以直接或間接開發、推廣或支援任何與本公司產品或服務具競爭性的產品或服務；

3. 刪除Perxona服務、Perxona軟體或說明文件中屬於本公司或其授權人的任何商標、著作權、所有權或其他聲明；

4. 以違反任何法律、行政規則、法規或任何主管機關或政府機構施行之其他法律或法規要求之方式，使用Perxona服務或Perxona軟體或傳輸客戶資料；

5. 針對Perxona服務、Perxona軟體或說明文件的任何部分，向本公司提起（或授權、協助或鼓勵任何第三人向本公司主張）任何智慧財產權侵權訴訟；

6. 將Perxona服務、Perxona軟體或說明文件用於基準衡量或比較之目的，並將結果發布或揭露予第三人；

7. 利用或鼓勵終端用戶於具冒犯性、非法、危險、無端暴力、騷擾、誹謗或威脅性的活動中使用Perxona服務或Perxona軟體，而該等活動經本公司自行合理判斷為令人反感者；

8. 推廣、鼓勵或促成任何非法活動、違反法律或任何第三人權利，包括但不限於智慧財產權、隱私權或人格權；或

9. 對Perxona服務施加不合理或不成比例的巨大負載，或規避或試圖規避用於保護 Perxona服務的任何過濾、安全措施或其他功能。
   
   

3.6 更新 本公司得不時對Perxona服務進行商業上合理之更新（下稱「更新」），更新係用於改善、增強及進一步開發Perxona服務，其可能以錯誤修復、熱修補、功能增強、新軟體模組或全新版本的形式進行。若該等更新需要變更Perxona軟體，客戶同意將確保其對Perxona服務所發出之呼叫或請求與當時最新之Perxona軟體相容。

智慧財產

4.1 智慧財產權 除本條款明文規定之有限授權權利外，本條款並未以默示或其他方式授予任何一方就另一方內容、技術或智慧財產之任何權利。就雙方而言，客戶擁有客戶資料及客戶端軟體（但不含其中所整合之任何Perxona軟體）之所有智慧財產權，本公司擁有Perxona服務、Perxona軟體及其中所包含之所有技術之所有智慧財產權。

4.2 營運指標 本公司為其自身商業目的（例如維護、改善及測試Perxona軟體以及開發額外產品與服務）監控並收集營運指標。客戶授予本公司一項不可撤銷、非專屬、可轉讓、全球性且免權利金之授權，以收集、分析及使用與其提供Perxona服務相關、且衍生自或關聯於客戶資料之營運指標，包括產出供內部、外部及公開使用之報告，並將營運指標用於本公司之商業目的。本公司享有永久權利，得使用及散布Perxona服務之營運指標，惟僅限於以彙整且無法識別個人之形式為之，該形式不得用於識別客戶或其任何個別終端用戶。

費用與付款

5.1 免費試用 自客戶首次註冊帳戶起之前十四日，本公司以試用之方式向客戶提供Perxona服務，該期間免予收費。

5.2 訂閱 客戶訂閱Perxona服務應支付之費用，詳列於官方網站之定價頁面。於免費試用終止或屆滿時，客戶應依所選擇之訂閱方案，按月或按年向本公司支付週期性費用，以維持對Perxona服務之持續存取權限。

5.3 其他使用費用 若客戶使用Perxona服務之使用量超過其訂閱方案所提供之基本額度，客戶將被額外收費且應向本公司支付超量使用費，此亦詳列於官方網站之定價頁面。

5.4 第三方支付處理商 本公司委託第三方支付處理商Lemon Squeezy, LLC供客戶進行Perxona服務之付款交易，此類交易受該支付處理商之服務條款（https://www.lemonsqueezy.com/terms）及隱私權政策（https://www.lemonsqueezy.com/privacy）規範，該等條款與政策非由本公司所控制。客戶在進行此類付款與提交付款相關資訊前，應仔細審閱該第三方支付處理商之服務條款及隱私權政策。經由提交付款資訊，客戶聲明並保證該付款資訊為真實且準確，並授權本公司透過該第三方支付處理商就客戶對Perxona服務之使用收取款項，本公司將不處理且不保留客戶之信用卡或其他付款資訊。

5.5 付款條款 客戶對於訂閱費用採預先支付，對於任何其他使用之費用則為事後支付。款項透過客戶於註冊帳戶時所提供之有效支付資訊，按月或按年進行自動扣款。該支付資訊將於每個計費週期之首日自動進行支付處理。客戶在此授權本公司之第三方支付處理商，就每個計費週期之應付餘額進行自動定期扣款，直至此定期扣款或客戶帳戶之終止為止。所有費用應於各到期日當日或之前支付。除本條款另有規定或法律有所要求外，所有付款義務均不可取消，且款項一經支付概不退款。

5.6 稅款 所有費用均未包含任何稅款，客戶應負擔因本條款所生之所有稅款及其他政府規費（合稱「稅款」）。客戶亦應支付任何必要之額外稅款，以確保本公司在扣除所有該等稅款後實際收受之淨額，等於本公司在未有該等稅款存在時依本條款原應享有之金額。該等稅款（如適用）將於客戶發票中分開列示並收取，除非客戶預先提供經適用稅務機關核准之有效免稅證明。

5.7 帳務爭議 帳務爭議之提起必須基於誠信，並以書面方式通知本公司。客戶不得因任何理由，扣留本條款項下應由客戶支付之款項，或將其與應付予客戶之款項進行抵銷。

5.8 變更 本公司得不時變更定價頁面之價格，若價格有所變更，本公司將給予客戶至少三十日之通知，且任何變更將於下一次續約時生效，俾使客戶若無法接受該變更時得予以取消。

期間與終止

6.1 免費試用期間 本條款應自客戶首次註冊帳戶進行免費試用時起生效，免費試用期間最多不超過十四日，直至以下兩者較早發生之日期為止：（a）該免費試用期屆滿，或（b）訂單確認電子郵件中所記載，試用轉為付費訂閱之自動開始日期。本公司並無義務保留客戶於免費試用期間所提供或本公司取得之任何客戶數據，除非客戶針對該免費試用範圍內之Perxona服務進行訂閱外，本公司將於免費試用期結束後永久刪除該等客戶數據。

6.2 訂閱期間與續約 就月訂閱或年訂閱而言，本條款應自客戶首次付款成功之日起生效，並持續一個月或一年（視適用情況而定）。訂閱將於後續的一個月或一年期間自動續約，除非於續約開始前進行取消訂閱。若於續約期間首日未能成功扣款訂閱費用，客戶將獲得十四天之付款寬限期以進行重新扣款，若於此十四天期間屆滿時仍無法成功完成付款，則訂閱將自動失效，本公司將終止客戶對Perxona服務之存取權限，恕不另行通知。

6.3 停權 若本公司認定有下列情事，得依其合理裁量隨時暫停對Perxona服務及Perxona軟體之存取權限：（a）客戶違反本條款項下之任何義務；（b）客戶或其終端用戶對Perxona服務或Perxona軟體之使用構成安全風險；（c）客戶或其終端用戶對Perxona服務或Perxona軟體之使用違反、盜用或侵害本公司或第三人之權利；或（d）客戶或其終端用戶對Perxona服務或Perxona軟體之使用導致Perxona服務無法使用。本公司得提前通知客戶任何該等暫停之理由，惟若該問題導致或可能導致對Perxona服務造成立即、重大且持續之損害，則本公司無義務提供事先通知。

6.4 違約終止 若任一方發生本條款之重大違約，且在收到未違約方就該違約之書面通知後三十日內對於該違約未予以補正，則另一方得終止本條款。除了上述規定之情事，客戶未準時支付本條款項下應付予本公司之任何款項，亦構成對本條款之重大違約。

6.5 終止之效力 於本條款屆滿或終止時，（a）本公司得立即停用客戶及其終端用戶對Perxona服務之使用；（b）客戶應立即停止使用Perxona軟體，並刪除客戶持有或控制之所有Perxona軟體副本；及（c）客戶應向本公司支付在該屆滿或終止前已產生但尚未支付之任何費用。若客戶依本第6.4條因違約而終止本條款，針對訂閱期間的剩餘部分，本公司將退還已支付之Perxona服務未使用部分的預付費用。各方經另一方請求後，將盡商業上合理之努力歸還或銷毀另一方之所有機密資訊。本條款屆滿或終止後，第3.5、4、5、6.5、7、8、9、10及11條仍繼續有效。

保密義務

7.1 一般義務 各方義務如下：（a）對另一方之機密資訊須予以嚴格保密；（b）以收受方保護及維護其自身機密及專有資訊之至少同等注意程度（但在任何情況下不得低於合理之注意程度），保護及維護該機密資訊之機密性；（c）於揭露方之任何機密資訊發生未經授權之存取、使用或揭露時，立即通知揭露方；及（d）配合揭露方之努力以進一步防止本第7.1條之違約。

7.2 揭露予代表人 除第7.1條之義務外，收受方僅得將揭露方之機密資訊揭露予具知悉必要之員工及承包商，且該等人員已與收受方簽署書面協議（或以其他方式規範使其對收受方負有保密義務），該等協議或義務要求或允許該等個人僅得以符合本條款規定之方式使用、揭露及保護機密資訊。收受方應就其任何員工或承包商未遵守本條款所載義務之行為，對揭露方負責。

7.3 例外情況 機密資訊不包含下列資訊：（a）於揭露方揭露前已屬於公眾領域者；（b）非因收受方違反本條款而可經由公開管道取得；（c）收受方自擁有揭露該資訊權利之第三人正當收受者；或（d）由收受方獨立開發且能以書面紀錄證明該事實者。收受方得於法律強制要求時揭露揭露方之機密資訊，惟收受方須提供該揭露之事前書面通知（若法律允許），俾使揭露方有機會尋求保護或保密處理，或限制或防止該揭露。若揭露方選擇對該揭露要求提出異議、就擬揭露之資訊尋求保密處理，或限制擬揭露資訊之性質或範圍，收受方亦同意配合揭露方。

7.4 隱私權政策 除本條款另有明文規定外，本公司針對客戶或其終端用戶使用Perxona服務所進行之個人資訊蒐集，係受Perxona隱私權政策所規範，該政策可於官網 https://www.perxona.ai/legal/privacy_policy透過線上取得，且本公司得不時予以更新。

保固與免責聲明

8.1 相互保證 雙方聲明：（a）其擁有簽署本條款並執行本條款之完整權力與權限；（b）其已獲正式授權接受本條款並履行本條款項下之義務；以及（c）其對本條款之接受與履行，不與其作為當事人之任何協議或受其拘束之任何協議相牴觸。

8.2 免責聲明 除上述明文規定外，在適用法律允許的最大範圍內，所有提供之服務均依現狀及現有基礎提供。本公司及其第三方服務供應商不作任何其他形式之保證，無論明示或默示，包括就準確性、可操作性、使用、不侵權、所有權、適銷性及特定目的適用性之任何保證。對於透過使用Perxona服務所維護或傳輸之任何客戶數據及其他通訊內容之刪除或儲存失敗，本公司及其第三方服務供應商概不負責。客戶應自行負責確保其客戶端軟體之安全並進行備份。本公司及其第三方服務供應商均不保證Perxona服務之運作將完美無瑕、不中斷或絕對安全。客戶了解本公司僅提供客戶存取Perxona服務之權限，且客戶應對其使用Perxona服務之行為負完全責任。對於可能適用於客戶使用Perxona服務之任何第三方授權計畫或法律規範之合規性，本公司不作任何聲明或保證。客戶應自行負責取得並遵守任何適用之第三方授權或法律合規要求。

8.3 無額外保證 客戶不得代表本公司或任何其第三方服務供應商，向第三人（包括但不限於終端用戶）作出任何書面或口頭之聲明或保證。

責任限制

雙方均不對另一方因本條款所生或與本條款相關之任何間接、附帶、結果性、特別或懲罰性損害賠償（即使該方已被告知此類損害之可能性或此類損害係可預見者）承擔責任，包括但不限於任何營收損失、預期利潤損失或業務損失。在任何情況下，任一方因本條款所生或與本條款相關而對另一方承擔之責任總額上限，皆不得超過在導致責任之事由發生前十二個月內，客戶依本條款已支付或應支付予本公司之金額。儘管有前述規定，前述責任限制並不適用於因下列事由所生之損害賠償請求：一方之重大過失、違反本條款項下之保密義務、客戶依第10.2條所負之賠償義務，或未經授權使用另一方之智慧財產權。

賠償

10.1 由本公司負責 針對任何第三人對客戶提出之請求，若主張交付給客戶的Perxona服務（不包括其中的任何第三方軟體或開源軟體）侵害該第三人之智慧財產權（下稱「客戶請求」），本公司將進行辯護及／或和解，並支付經終局判決或達成和解（且經本公司合理核准）之任何金額；惟本公司依本第10.1條所承擔之責任，應以該客戶請求係因銷售之Perxona服務予客戶而直接對本公司提起訴訟時所應受判決之金額為上限。對於因下列事由所生或與其相關之任何客戶請求，本公司對客戶不承擔任何義務：（a）非由本公司對Perxona服務或SDK進行的修改；（b）將Perxona服務或Perxona軟體與任何非由本公司提供的材料進行結合；（c）遵循客戶之規格或需求，或為客戶或代表客戶對Perxona服務或Perxona軟體進行之任何修改或客製化；（d）未依本條款或說明文件之規定使用Perxona服務或Perxona軟體；（e）未安裝由本公司提供的Perxona服務或Perxona軟體之任何更新、修改或替換版本；（f）因實施Perxona服務或Perxona軟體而採用任何產業標準所必然侵害任何專利之侵權情事；或（g）遵循任何第三方授權條款（如適用）。若本公司合理認為Perxona服務侵害第三人之智慧財產權，本公司得自行決定並承擔費用，採取下列任一措施：（i）為客戶取得繼續使用Perxona服務之權利；（ii）提供不侵權且功能相當之替代服務；（iii）修改Perxona服務使其不再侵權；或（iv）若本公司認為前述選項不具商業合理性，則本公司得暫停或終止客戶使用受影響之Perxona服務，並針對服務期間的剩餘部分，並退還就該Perxona服務於剩餘訂閱期間已預付但未使用部分之費用。就與Perxona服務或Perxona軟體相關，或因本條款所生之任何侵權請求或訴訟，本公司之全部暨唯一責任以及客戶之全部暨唯一救濟方式悉依本第10.1條規定為限。

10.2 由客戶負責 就因下列事由所生或與其相關之任何及所有第三人請求、要求、損害賠償、責任、成本及費用（包括合理的律師費及法院訴訟費），客戶應對本公司及其供應商，以及彼等之高階主管、董事、員工及代理人進行賠償、辯護並使其免受損害：（i）任何就客戶端軟體侵害第三人智慧財產權之主張；（ii）客戶違反本條款之情事（包括由終端用戶直接或間接所致）；或（iii）針對客戶所提出與Perxona服務相關、且為上述第10.1條（a）至（g）款所排除之請求。

10.3 程序 上述賠償義務之履行，係以受償方符合下列條件為前提：受償方須及時以書面通知賠償方該請求（遲延通知不免除此等賠償義務，惟賠償方之權益因該遲延而受損者，不在此限）；受償方應將該請求之辯護（及任何相關之和解談判）全權交由賠償方主導，且受償方應予以配合，並依賠償方之請求及費用負擔，協助進行該等辯護。受償方得自費聘請其法律顧問參與該請求之辯護。若和解方案對受償方課予付款或其他義務，非經受償方同意，賠償方不得就該請求進行和解。

一般條款

11.1 轉讓 未經另一方事前書面同意，任一方不得讓與或移轉本條款（或其於本條款項下之任何權利或義務）；惟若讓與係因合併、收購、控制權變更，或出售一方全部或實質全部之資產或業務之情況下，則無需取得事前同意。本條款之利益歸屬雙方及其各自之法定代理人、繼受人及經許可之受讓人，且對其等具有拘束力。

11.2 準據法 本條款以中華民國法律為準據法，並依其解釋。雙方同意以臺灣臺北地方法院為管轄法院。

11.3 禁制令救濟 雙方知悉若其違反本條款之行為可能對另一方造成無法彌補之損害，並在此同意另一方有權依本條款尋求禁制令救濟，以及具有管轄權之法院可能准予之進一步救濟。

11.4 不可抗力 若一方已盡合理努力履行義務，則對於因超出該方控制範圍之事由或情況，包括但不限於天災、政府法令、水災、火災、地震、內亂、恐怖活動、罷工或其他勞資糾紛（不包括本公司員工）、網際網路服務供應商之故障或延遲、第三方應用程式或阻斷服務攻擊（以上各項均稱為「不可抗力事由」）所導致之不履行，該方依本條款不承擔責任。若不可抗力事由持續超過三十日，任一方得經書面通知另一方終止本條款。

11.5 通知 為使通知有效，凡依本條款得為或應為之所有通知，均須由一方以書面方式，經由電子郵件或掛號信函，寄送至下方之Perxona服務聯絡方式所列或客戶註冊帳戶時所提供之電子郵件地址或地址。通知於該當事人收到時，視為已送達。

Perxona服務聯絡方式：

電子郵件信箱：hello@perxona.ai

公司名稱：未來市股份有限公司

登記地址：中華民國桃園市桃園區中正路1351號18樓

11.6 雙方關係 本條款並非第三人利益契約，並未賦予任何第三人利益，亦未於雙方間建立合資、代理、合夥或其他形式之共同企業關係。除本條款明文規定外，任一方均無權利、權力或權限代表另一方創設任何明示或默示之義務或責任。

11.7 條款可分性與權利拋棄 若本條款之任何條款被認定為不具執行力或無效，該等不具執行力或無效之情事，不致使本條款整體不具執行力或無效；且於此情況下，該條款應於適用法律許可之限度內予以變更並解釋，以盡可能達成該不具執行力或無效條款之原定目的。針對本條款任一違約情事之權利拋棄，概不構成對任何其他違約情事之權利拋棄。

11.8 完整協議及修訂 本條款連同訂單確認之電子郵件通知，取代雙方先前就本條款所涵蓋標的事項之一切討論與合意，並構成雙方就Perxona服務之完整協議。本條款之修訂，僅得由雙方以書面簽署為之。除本條款明確載明外，本公司之任何員工、代理人或其他代表均無權限就任何聲明、陳述、保證或其他意思表示對本公司產生拘束力。